Estatutos da Health & Fitness Association

Estatutos da Health & Fitness Association (HFA), uma corporação sem fins lucrativos.

Artigo 1. Objectivos

A Health & Fitness Association defende políticas que reconhecem o papel essencial e indispensável da indústria da saúde e do fitness na promoção do bem-estar físico e mental dos americanos, ao mesmo tempo que impulsiona o crescimento económico. Ao priorizar o acesso a instalações, programas e recursos de fitness, essas políticas capacitam os indivíduos a gerir proativamente a sua saúde, reduzindo a carga sobre os sistemas de saúde e prevenindo doenças crónicas.

Artigo 2. Gabinetes

A empresa manterá, no estado de Illinois, uma sede social e um agente registrado nesse escritório, podendo ter outros escritórios dentro ou fora do estado de Illinois.

Artigo 3. Membros

Secção I. Classes de membros. A corporação terá quatro classes de membros. A designação dessas classes e as qualificações dos membros dessas classes serão as seguintes:

a) Um membro regular deve ser uma empresa de fitness, raquete, atletismo ou estúdio de exercício, que opere a partir de uma instalação própria ou arrendada. Para além disso:
i) Para um membro regular localizado nos Estados Unidos, as instalações a partir das quais o negócio é operado devem estar sujeitas a impostos sobre a propriedade. Além disso, o membro; não deve aceitar contribuições dedutíveis de impostos para custos de capital ou operacionais e não deve ser qualificado sob 501 (c) (3) do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado. No entanto, qualquer organização 501 (c) (3) que fosse um membro regular dos EUA em situação regular em 1 de Julho de 1995, e que cumprisse as disposições gerais deste parágrafo, pode continuar a ser um membro regular enquanto continuar a cumprir essas disposições gerais.
ii) Um membro regular localizado fora dos Estados Unidos não pode ser uma entidade sem fins lucrativos, governamental ou com financiamento público.
iii) Um representante autorizado em nome da empresa (localizada nos EUA ou fora dos EUA) deve assinar o Compromisso de Filiação e a Declaração de Conformidade com os Padrões de Elegibilidade para Filiação da Health & Fitness Association e concordar em cumprir o Código de Conduta da HFA.
b) Um membro promotor é uma pessoa singular, uma sociedade ou outra entidade que pretenda desenvolver uma actividade comercial ou uma instalação conexa.
c) Um membro associado é qualquer fabricante ou fornecedor de produtos ou serviços relacionados com o funcionamento de empresas de fitness, raquetes, atletismo ou estúdios de exercício ou instalações conexas.
d) Um membro afiliado refere-se a qualquer outra categoria de membro sem direito a voto que o Conselho de Administração possa estabelecer periodicamente. Sem limitar o que precede, uma empresa não americana de fitness, raquete, atletismo ou estúdio de exercício, que opere a partir de instalações próprias ou arrendadas, que seja uma entidade sem fins lucrativos, governamental ou com financiamento público e que seja membro de uma federação internacional autorizada, será um membro afiliado.
e) O Conselho de Administração pode estabelecer categorias adicionais de membros com os critérios de elegibilidade, direitos e responsabilidades que o Conselho de Administração determinar como apropriados de tempos a tempos.

Para efeitos do disposto nas alíneas a) e b) do presente artigo, cada unidade empresarial de clube individual terá direito a uma única inscrição na Associação. Especificamente, a operação de negócios qualificados em instalações localizadas em locais diferentes, mesmo que sob propriedade e/ou operação comum, será elegível para uma associação para cada local individual. No entanto, os franqueados não podem conceder procurações ao abrigo da Secção 7 do Artigo 4 destes Estatutos.

Secção 2. Aceitação de membros. Os novos membros podem ser aceites pelo Presidente e Director Executivo de acordo com o pedido apresentado pelo membro potencial. Esse pedido deve incluir os critérios de adesão previstos nos presentes Estatutos.

Secção 3. Direito de voto. Cada membro regular tera direito a um voto em cada assunto submetido a uma votacao dos membros. Os membros desenvolvedores, membros associados e membros afiliados não terão direito a voto, conforme detalhado na Seção 8 abaixo.

Seção 4. Rescisão da filiação.O conselho de administração, por voto afirmativo de dois terços de todos os membros do conselho, pode suspender ou expulsar um membro por justa causa após uma audiência apropriada e pode, por maioria de votos dos presentes em qualquer reunião regularmente constituída, encerrar a filiação de qualquer membro que se torne inelegível para filiação, ou suspender ou expulsar qualquer membro que esteja em falta no pagamento das quotas pelo período fixado no Artigo 11 destes Estatutos.

Secção 5. Demissão.Qualquer membro pode demitir-se apresentando uma demissão por escrito ao Secretário, mas tal demissão não isenta o membro que se demite da obrigação de pagar quaisquer quotas, contribuições ou outros encargos acumulados e não pagos até à data.

Secção 6. Reintegração. Mediante pedido por escrito, assinado por um antigo membro e entregue ao Secretário, o conselho de administração pode, através do voto favorável da maioria dos membros do conselho, reintegrar esse antigo membro nos termos que o conselho de administração considerar adequados. Esta decisão de reintegração pode ser delegada ao Presidente e Director Executivo pelo Conselho de Administração.

Secção 7. Transferência de filiação.A filiação regular nesta corporação não é transferível ou cedível, exceto para um sucessor que opere um negócio de raquetes, fitness, atletismo ou ginástica no mesmo local físico. As filiações de desenvolvedor, associado e afiliado não são transferíveis ou cedíveis.

Secção 8. Membros Desenvolvedores, Associados e Afiliados. Os membros desenvolvedores, associados e afiliados podem ser aceites conforme previsto na Secção 2 acima, não terão direito a voto, poderão ter a sua filiação rescindida pelo mesmo procedimento previsto na Secção 4 acima e terão os mesmos direitos de renúncia e reintegração previstos nas Secções 5 e 6 acima.

Secção 9. Condições de adesão.Cada candidato à adesão deve certificar, no momento da candidatura inicial e em cada data de renovação anual, que o potencial membro ou os seus proprietários controladores não foram considerados culpados de um crime em qualquer processo judicial criminal e que estão atualmente em conformidade substancial com os direitos do consumidor aplicáveis ou leis recreativas relacionadas com negócios de fitness, raquetes, atletismo ou ginásios. O conselho pode, a seu critério, recusar, suspender ou adiar a admissão em tais circunstâncias ou em circunstâncias de investigação civil ou criminal em andamento que ainda não tenha sido concluída.

Artigo 4. Reuniões dos membros

Seção 1. Assembleia Anual.Uma assembleia anual dos membros, com o objetivo de eleger diretores e tratar de outros assuntos que possam ser apresentados na assembleia, será realizada a cada ano fiscal da corporação, na data e hora designadas pelo conselho de administração, desde que não decorram mais de dezesseis (16) meses entre as assembleias anuais.

Secção 2. Reunião Extraordinária.Reuniões extraordinárias dos membros podem ser convocadas pelo Presidente, pela maioria do conselho de administração ou por pelo menos um décimo dos membros com direito a voto.

Secção 3. Local da reunião. O conselho de administração pode designar qualquer local de reunião para qualquer reunião anual e para qualquer reunião extraordinária.

Seção 4. Notificação de reuniões.Uma notificação por escrito ou impressa informando o local, dia e hora da reunião dos membros deverá ser entregue a cada membro com direito a voto nessa reunião, no mínimo cinco e no máximo quarenta dias antes da data da reunião, pelo presidente, secretário, diretores ou pessoas que convocaram a reunião, ou por indicação deles. No caso de uma reunião extraordinária ou quando exigido por lei ou por estes Estatutos, o objetivo para o qual a reunião é convocada deve ser indicado na convocatória.

Secção 5. Ação informal dos membros.Qualquer ação que deva ser tomada numa reunião dos membros da corporação, ou qualquer outra ação que possa ser tomada numa reunião dos membros, pode ser realizada sem uma reunião se um consentimento por escrito, estabelecendo a ação tomada, for assinado por pelo menos a maioria dos membros com direito a voto em relação ao assunto em questão.

Secção 6. Quórum.Os membros que detêm um quinto dos votos, que podem ser expressos em qualquer reunião, constituirão o quórum nessa reunião. Se não houver quórum em qualquer reunião dos membros, a maioria dos membros presentes poderá adiar a reunião a qualquer momento, sem aviso prévio. Em qualquer reunião adiada na qual haja quórum, qualquer assunto que pudesse ter sido tratado na reunião original poderá ser tratado; a retirada de membros de qualquer reunião não causará a falta de quórum devidamente constituído nessa reunião.

Secção 7. Procuradores.Cada membro com direito a voto numa assembleia de membros, ou a expressar consentimento ou dissidência a uma ação corporativa por escrito sem uma assembleia, pode autorizar outro membro a agir em seu nome por procuração escrita, devidamente assinada e datada pelo membro que concede a procuração, mas tal procuração não poderá ser votada ou executada após onze meses a partir da sua data, a menos que a procuração preveja expressamente um período mais longo.

Secção 8. Forma de agir.Um ato aprovado pela maioria dos votos expressos numa reunião em que haja quórum será considerado como ato dos membros, a menos que a votação por maioria qualificada seja exigida por lei, pelo presente Estatuto Social ou pelo contrato social.

Artigo 5. Conselho de Administração

Secção 1. Poderes gerais. Os assuntos da corporação serão governados por, ou sob a autoridade de, seu conselho de administração.

Secção 2. Número, mandato e qualificação.O número de diretores deve ser entre doze e dezoito; não menos do que dois e não mais do que quatro novos diretores serão eleitos pelos membros anualmente na assembleia anual, cada um com um mandato a começar no início do próximo ano fiscal. Os diretores devem ser membros regulares e serão designados como diretores da Classe A, diretores da Classe B e diretores da Classe C, definidos da seguinte forma:

a) O director da Classe A é o proprietário, director, franqueado ou arrendatário de não mais de cinco (5) clubes ou empresas de gestão de clubes ou, sujeito às limitações estabelecidas abaixo, o representante designado de tal proprietário, director, franqueado ou arrendatário.
b) O director da Classe B é o proprietário, director, franqueado ou arrendatário de mais de cinco (5) mas menos de cinquenta (50) clubes ou empresas de gestão de clubes ou, sujeito às limitações estabelecidas abaixo, o representante designado de tal proprietário, director, franqueado ou arrendatário.
c) O director da classe C é o proprietário, director, franqueado ou arrendatário de cinquenta (50) ou mais clubes ou empresas de gestão de clubes, ou, sujeito às limitações estabelecidas abaixo, o representante designado de tal proprietário ou director.

Em cada eleição anual de diretores, um diretor eleito deve ser um diretor Classe A e um diretor eleito deve ser um diretor Classe B ou um diretor Classe C, e os diretores restantes podem ser diretores Classe A, Classe B ou Classe C. O mandato dos diretores Classe A, Classe B e Classe C será de quatro anos. O mandato de nenhum diretor será afetado por qualquer mudança no seu estatuto de diretor da Classe A para diretor da Classe B ou diretor da Classe C, ou vice-versa. Não obstante o seguinte, nenhuma empresa ou outra entidade, incluindo quaisquer afiliadas, sucessoras, subsidiárias e entidades relacionadas, poderá ser representada por mais de um candidato ao conselho de administração. Se tal empresa ou outra entidade já for representada por um administrador com direito a voto, incluindo um ex-presidente que exerça funções ex officio, então nenhum representante adicional dessa empresa ou entidade poderá ser nomeado para o conselho de administração até que o mandato do atual administrador seja concluído. Qualquer disputa quanto à classificação de um indivíduo para o cargo de diretor, ou quanto à elegibilidade ou qualificação dessa pessoa para exercer tal função, ou quanto ao facto de a nomeação de uma pessoa ou a mudança de emprego de um diretor resultar em duas ou mais pessoas atuando como diretores e representando uma única corporação (incluindo suas afiliadas e outras entidades relacionadas, conforme mencionado acima), será resolvida pelos membros desinteressados do conselho de administração existente, cujas decisões serão definitivas e vinculativas para as partes. Independentemente da designação da classe, os diretores das Classes A, B e C terão os mesmos direitos de voto e privilégios.

O último Presidente do Conselho de Administração, se o seu mandato regular como director tiver expirado, servirá como membro ex-ofício do Conselho de Administração durante um ano. Este será um cargo com direito a voto, a menos que isso faça com que o número de directores que são proprietários de acções no clube ou instalação que representam seja inferior a dois terços de todo o Conselho de Administração. No caso de um presidente ser reeleito para um (1) mandato sucessivo adicional, o ex-presidente ex-officio pode pedir para servir um ano adicional. Os membros desinteressados do Conselho de Administração darão seguimento a esse pedido. Nenhum ex-director da associação será elegível para fazer parte do conselho de administração até que tenha deixado de fazer parte do conselho por um período de pelo menos dois anos. Os ex-presidentes da associação cujos mandatos regulares como diretores tenham expirado não serão elegíveis para servir como diretores até que tenham se afastado da diretoria por um período de dois anos após o término do seu mandato. Os diretores não precisam residir em Illinois; no entanto, pelo menos dois terços do número total de diretores com mandato em qualquer momento devem ser proprietários de ações do clube ou instalação que representam.

Seção 3. Reunião Anual.A reunião anual ordinária do conselho de administração será realizada sem outro aviso além deste Estatuto, em conjunto com a reunião anual dos membros e no mesmo local. O conselho de administração pode determinar, por meio de resolução, a data e o local, seja dentro ou fora do estado de Illinois, para a realização de reuniões ordinárias adicionais do conselho, sem outro aviso além dessa resolução.

Secção 4. Reuniões extraordinárias. As reuniões especiais do conselho de administração podem ser convocadas pelo presidente ou por qualquer um dos três directores, ou a pedido destes. A pessoa ou pessoas autorizadas a convocar reuniões especiais do conselho de administração podem fixar qualquer local como local de realização de qualquer reunião especial do conselho de administração, desde que a maioria dos directores aprove o local da reunião.

Seção 5. Notificação.A notificação de qualquer reunião extraordinária do conselho de administração deverá ser feita com pelo menos 15 dias de antecedência. Qualquer administrador poderá renunciar à notificação de qualquer reunião. A presença de um administrador em qualquer reunião constituirá uma renúncia à notificação dessa reunião, exceto quando um administrador participar de uma reunião com o objetivo expresso de se opor à transação de qualquer negócio, porque a reunião não foi legalmente convocada ou realizada. Nem os assuntos a serem tratados, nem o objetivo de qualquer reunião ordinária do conselho precisam ser especificados na notificação ou renúncia à notificação de tal reunião, a menos que especificamente exigido por lei ou por este Estatuto Social; no entanto, a notificação de uma reunião extraordinária do conselho deve especificar os assuntos a serem tratados e o objetivo de tal reunião.

Secção 6. Quórum.A maioria dos membros do conselho de administração constituirá quórum para a realização de negócios em qualquer reunião do conselho, desde que, se menos da maioria dos administradores estiver presente na referida reunião, a maioria dos administradores presentes poderá adiar a reunião de tempos em tempos, sem aviso prévio.

Seção 7. Forma de agir.A ação da maioria dos diretores presentes na reunião em que houver quórum será considerada como ação do conselho de administração, exceto quando disposto de outra forma pela lei ou por este Estatuto Social.

Secção 8. Vagas.Qualquer vaga que ocorra no conselho de administração, ou qualquer cargo de diretor a ser preenchido devido a um aumento no número de diretores ou por renúncia ou falecimento, será preenchida por nomeação do presidente. Um administrador nomeado para preencher uma vaga exercerá o cargo pelo prazo restante do mandato do seu antecessor. Se o cargo de presidente ex officio ficar vago, não será nomeado nenhum substituto.

Secção 9. Remuneração. Os diretores, como tal, não receberão qualquer salário fixo pelos seus serviços, mas, por resolução do conselho de administração, poderá ser concedido um montante fixo e despesas de participação, se houver, pela participação em cada reunião ordinária ou extraordinária do conselho; desde que nada aqui contido seja interpretado como impedimento a qualquer diretor de servir a corporação em qualquer outra função e receber remuneração por isso, conforme determinado pelo conselho, com o diretor em questão abstendo-se.

Secção 10. Responsabilidade dos diretores. Em nenhuma circunstância os diretores serão responsabilizados por decisões ou atos em nome da corporação, a menos que tais atos possam ser demonstrados como resultado de conduta intencional ou arbitrária.

Artigo 6. Dirigentes

Secção 1. Dirigentes.Os dirigentes da corporação serão o presidente, um ou mais vice-presidentes (cujo número será determinado pelo conselho de administração), um tesoureiro, um secretário e outros dirigentes que possam ser eleitos de acordo com as disposições deste artigo. O presidente e o diretor executivo também serão dirigentes. Todos os dirigentes, exceto o presidente e o diretor executivo, serão membros devidamente eleitos do conselho de administração; nenhum membro ex officio do conselho poderá ser elegível para ocupar um cargo. O conselho de administração poderá eleger ou nomear outros dirigentes, incluindo um ou mais secretários adjuntos e um ou mais tesoureiros adjuntos, conforme julgar conveniente, tendo esses dirigentes a autoridade e desempenhando as funções prescritas, de tempos em tempos, pelo conselho de administração. Qualquer pessoa poderá exercer dois ou mais cargos, exceto os cargos de presidente e secretário.

Secção 2. Eleição e mandato. Os dirigentes da corporação, exceto o presidente e o diretor executivo, serão eleitos anualmente pelo conselho de administração em uma reunião ordinária do conselho de administração no outono. Se a eleição dos dirigentes não for realizada nessa reunião, tal eleição será realizada assim que for razoavelmente possível, mas, em qualquer caso, antes da reunião anual. Os mandatos dos dirigentes terão início no início do próximo ano fiscal. Cada dirigente permanecerá no cargo até que o seu sucessor seja devidamente eleito e qualificado. Qualquer pessoa que exerça o cargo de presidente poderá candidatar-se à reeleição para um (1) mandato adicional consecutivo e, em caso de reeleição, continuará no Conselho nessa posição, mesmo que o seu mandato regular como administrador tenha expirado. A eleição de qualquer dirigente não criará, por si só, direitos contratuais.

Secção 3. Destituição.Qualquer diretor ou agente eleito ou nomeado pelo conselho de administração pode ser destituído pelo conselho de administração sempre que, no seu julgamento, tal destituição seja do melhor interesse da empresa, mas tal destituição não prejudicará os direitos contratuais, se houver, da pessoa assim destituída. Tal destituição exigirá dois terços dos votos do conselho de administração, e o diretor ou agente destituído será prontamente notificado por escrito.

Secção 4. Vagas.Uma vaga em qualquer cargo devido a morte, renúncia, destituição, desqualificação ou outro motivo pode ser preenchida pelo conselho de administração para o período restante do mandato desse cargo.

Secção 5. Presidente.O presidente será o principal dirigente eleito da corporação. Ele ou ela será o principal elo de ligação entre o conselho de administração e o presidente e diretor executivo. Ele/ela presidirá todas as reuniões dos membros e do conselho de administração. Ele/ela poderá assinar, juntamente com o secretário ou qualquer outro funcionário da corporação autorizado pelo conselho de administração, quaisquer escrituras, hipotecas, títulos, contratos ou outros instrumentos que o conselho de administração tenha autorizado a serem executados, exceto nos casos em que a assinatura e execução dos mesmos sejam expressamente delegadas pelo conselho de administração ou por este Estatuto ou por estatuto a algum outro funcionário ou agente da corporação. Em geral, ele/ela desempenhará todas as funções inerentes ao cargo de Presidente e outras funções que possam ser prescritas pelo conselho de administração de tempos em tempos.

Secção 6. Vice-presidente. Na ausência do Presidente ou no caso de incapacidade ou recusa deste em exercer as suas funções, o Vice-Presidente (ou, caso haja mais de um Vice-Presidente, o Vice-Presidente, na ordem designada ou, na ausência de qualquer designação, na ordem de eleição) exercerá as funções de Presidente e, ao fazê-lo, terá todos os poderes e estará sujeito a todas as restrições do Presidente. Qualquer Vice-Presidente desempenhará outras funções que, de tempos em tempos, lhe forem atribuídas pelo Presidente ou pelo conselho de administração.

Secção 7. Tesoureiro.O tesoureiro desempenhará todas as funções inerentes ao cargo de tesoureiro e outras funções que, ocasionalmente, lhe possam ser atribuídas pelo presidente ou pelo conselho de administração. Ele/ela supervisionará a realização de uma auditoria anual independente dos livros da corporação; supervisionará a preparação do orçamento anual para aprovação do Conselho de Administração; auxiliará na preparação de relatórios financeiros para o Conselho de Administração; e aconselhará o Conselho de Administração em questões financeiras. Se exigido pelo conselho de administração, o tesoureiro deverá prestar caução para o fiel desempenho das suas funções, no valor e com a garantia ou garantias que o conselho de administração determinar.

Secção 8. Secretário.O secretário deverá manter, ou providenciar a manutenção, das atas das reuniões dos membros e do conselho de administração em um ou mais livros fornecidos para esse fim; certificar-se de que todas as notificações sejam devidamente enviadas, de acordo com as disposições deste Estatuto Social ou conforme exigido por lei; e, em geral, desempenhar todas as funções inerentes ao cargo de secretário e outras funções que lhe sejam atribuídas periodicamente pelo presidente ou pelo conselho de administração.

Secção 9. Tesoureiros adjuntos e secretários adjuntos.Os tesoureiros adjuntos e secretários adjuntos desempenharão as funções que lhes forem atribuídas pelo tesoureiro ou pelo secretário, ou pelo presidente ou pelo conselho de administração. Se exigido pelo conselho de administração, os tesoureiros adjuntos prestarão caução para o fiel desempenho das suas funções, nos montantes e com as garantias que o conselho de administração determinar.

Secção 10. Presidente e Diretor Executivo.O conselho de administração pode contratar e nomear um Presidente e Diretor Executivo, que terá apenas os poderes e deveres especificamente atribuídos a ele pelo conselho de administração. Esses deveres podem incluir todos ou parte dos deveres e responsabilidades descritos acima nas Secções 7 e 8 para o tesoureiro e secretário. O presidente e diretor executivo será o diretor executivo da corporação e, em cooperação com o presidente, organizará e participará ativamente de todas as reuniões do conselho e manterá os registros da Associação. O seu mandato e remunerações serão definidos pelo conselho de administração. A critério do conselho, o presidente e CEO prestará caução pelo fiel desempenho das suas funções, no valor e com a garantia ou garantias que o conselho de administração determinar.

Artigo 7. Comités do Conselho de Administração

Secção 1. Comissões do Conselho. O conselho de administração pode estabelecer uma ou mais comissões permanentes ou temporárias do conselho e nomear diretores ou outras pessoas designadas pelo conselho para atuarem em cada comissão, que exercerão as suas funções a critério do conselho. Exceto no caso da comissão de nomeações, que não precisa incluir diretores, cada comissão deve ter dois ou mais diretores, e a maioria dos seus membros deve ser composta por diretores.

Artigo 8. Associações regionais

Secção 1. Associações regionais.O conselho de administração pode estabelecer e/ou reconhecer associações regionais cujas áreas geográficas e requisitos de adesão estarão sujeitos à aprovação do conselho de administração.

Secção 2. Responsabilidades e representação.As associações regionais que forem designadas pelo conselho de administração devem adotar procedimentos e políticas em consonância com esta associação, com ênfase em questões locais de interesse mútuo para os membros da associação regional. Os procedimentos, regras e taxas para afiliação das associações regionais à associação nacional são prerrogativa do conselho de administração nacional.

Artigo 9. Contratos, cheques, depósitos e fundos

Secção 1. Contratos.O conselho de administração pode autorizar quaisquer diretores, agentes ou representantes da empresa, além dos diretores assim autorizados por estes Estatutos, a celebrar qualquer contrato, executar e entregar qualquer instrumento em nome e em representação da empresa, e tal autoridade pode ser geral ou limitada a casos específicos.

Secção 2. Cheques, letras, etc.Todos os cheques, letras ou outras ordens de pagamento, notas ou outros títulos de dívida emitidos em nome da empresa, incluindo transferências eletrónicas, devem ser assinados ou autorizados por um ou mais diretores, agentes ou representantes da empresa, e da forma que for determinada periodicamente por resolução do conselho de administração. Na ausência de tal determinação pelo conselho de administração, tais instrumentos devem ser assinados ou autorizados pelo tesoureiro ou um tesoureiro assistente e assinados pelo presidente ou vice-presidente da empresa.

Secção 3. Depósitos.Todos os fundos da corporação serão depositados periodicamente em nome da corporação em bancos, empresas fiduciárias ou outros depositários selecionados pelo conselho de administração.

Secção 4. Doações.O conselho de administração pode aceitar, em nome da corporação, qualquer contribuição, doação, legado ou herança para fins gerais ou para qualquer fim específico da corporação.

Artigo 10. Ano fiscal

Secção 1. Ano fiscal.O ano fiscal da empresa terá início no primeiro dia de julho e terminará no último dia de junho de cada ano, salvo decisão em contrário do conselho de administração.

Artigo 11. Quotas

Secção 1. Quotas anuais.O conselho de administração pode determinar, periodicamente, o valor da taxa de admissão e das quotas anuais a pagar à corporação pelos membros de cada classe, bem como quaisquer outras taxas ou quotas especiais que o conselho considere apropriadas.

Secção 2. Pagamento das quotas.As quotas relativas ao primeiro ano de filiação devem ser pagas na data da adesão. As quotas relativas aos anos subsequentes devem ser pagas anualmente na data de aniversário da adesão.

Seção 3. Inadimplência e rescisão da filiação.Quando qualquer membro de qualquer classe estiver inadimplente no pagamento das quotas por um período de três (3) meses a partir do início do período em que tais quotas se tornaram pagáveis, a sua filiação poderá ser rescindida pelo conselho de administração, nos termos do Artigo 3 destes Estatutos.

Artigo 12. Certificados de filiação

Secção 1. Certificados de filiação.O conselho de administração pode providenciar a emissão de certificados que comprovem a filiação na corporação, os quais devem ter a forma determinada pelo conselho de administração.

Artigo 13. Indenização

Secção 1. Geral.A empresa indemnizará qualquer pessoa que tenha sido ou seja parte, ou esteja ameaçada de ser parte em qualquer processo judicial de terceiros ameaçado, pendente ou concluído, pelo facto de ser ou ter sido administrador ou diretor da empresa, contra despesas (incluindo honorários de advogados), sentenças, multas e montantes pagos em acordos efetivamente e razoavelmente incorridos por essa pessoa em relação a tal ação, processo ou procedimento, se o conselho de administração determinar que essa pessoa agiu de boa-fé e de uma forma que ela razoavelmente acreditava ser, ou não contrária, aos melhores interesses da empresa e, no que diz respeito a qualquer ação ou processo criminal, não tinha motivos razoáveis para acreditar que a sua conduta era ilegal. O conselho pode adquirir cobertura de seguro de responsabilidade civil para diretores e executivos para fornecer essa indenização, caso em que, não obstante as condições acima neste Artigo 13, a indenização será fornecida a qualquer diretor ou executivo ao qual a indenização possa ser fornecida de acordo com a lei de Illinois, na medida em que for coberta por tal seguro.

Secção 2.Adiantamento de despesas. Na medida em que qualquer seguro de responsabilidade civil de diretores e executivos contratado pela empresa não preveja o pagamento de despesas (incluindo honorários advocatícios) incorridas por um executivo ou diretor da empresa na defesa de um processo ou ação judicial de terceiros, a empresa poderá pagar parte ou a totalidade dessas despesas antes da decisão final do processo ou ação judicial, conforme autorizado pelo conselho de administração no caso específico e mediante a receção de um acordo por parte do administrador ou diretor para reembolsar esse montante, caso seja determinado por um tribunal que o administrador ou diretor não cumpriu os padrões de conduta para indenização, conforme estabelecido na Seção 1.

Artigo 14. Livros e registos

Secção 1. Livros e registos. A corporação manterá livros e registos contábeis corretos e completos, bem como atas das reuniões dos seus membros e do seu conselho de administração, e manterá, na sede ou escritório principal, um registo com os nomes e endereços dos membros com direito a voto. Todos os livros e registos contábeis e atas da corporação podem ser inspecionados por qualquer membro votante, ou seu agente ou advogado, pessoalmente, para qualquer finalidade adequada, em qualquer momento razoável.

Secção 2. Auditoria anual.Uma auditoria ou revisão anual independente dos livros e registos contabilísticos deve ser preparada por uma empresa de auditoria profissional qualificada selecionada pelo conselho de administração. A auditoria anual deve ser concluída prontamente no encerramento do ano fiscal.

Artigo 15. Selo

Secção 1. Selo.O conselho de administração deverá fornecer um selo corporativo, que deverá ter a forma de um círculo e conter a inscrição do nome da corporação e as palavras «Corporate Seal, Illinois» (Selo Corporativo, Illinois).

Artigo 16. Avisos e outras comunicações

Secção 1. Métodos. Qualquernotificação por escrito ou outra comunicação por escrito a ser feita de acordo com estes Estatutos pode ser entregue ou enviada pelos seguintes meios: (a) entrega pessoal, incluindo serviço de entrega expressa; (b) correio prioritário dos EUA; ou (c) correio eletrónico. A notificação da empresa a qualquer membro, se enviada por serviço de entrega expressa, será considerada entregue quando depositada no serviço de entrega em um envelope lacrado, endereçado ao membro conforme consta nos registros da empresa, com as despesas de envio pré-pagas ou cobradas na conta do remetente. A notificação da empresa a qualquer membro, se enviada por correio de primeira classe dos EUA, será considerada entregue três dias corridos após ser depositada no correio dos EUA em um envelope lacrado endereçado ao membro conforme consta nos registros da empresa, com postagem pré-paga à taxa de primeira classe, e se enviada por e-mail, será considerada entregue quando enviada para o endereço de e-mail que consta nos registros da empresa.

Secção 2. Renúncia à notificação.Sempre que for necessária qualquer notificação nos termos das disposições da Lei Geral das Sociedades Sem Fins Lucrativos de Illinois ou nos termos das disposições dos Estatutos ou do Regulamento Interno da sociedade, uma renúncia por escrito, assinada pela pessoa ou pessoas com direito a tal notificação, seja antes ou depois da data nela indicada, será considerada equivalente à entrega de tal notificação.

Secção 3. Neutro em termos de género. Qualquer referência no presente Estatuto ao género masculino deve incluir o género feminino e vice-versa, sem qualquer implicação de preferência por um em detrimento do outro.

Artigo 17. Alterações

O poder de alterar, emendar ou revogar os Estatutos ou adoptar novos Estatutos será, sob reserva da presente disposição, conferido ao conselho de administração e pode ser tomado numa reunião ordinária ou extraordinária para a qual deve ser enviada uma notificação escrita do objectivo e exigirá a aprovação de dois terços dos votos elegíveis em qualquer reunião em que esteja presente um quórum de directores, desde que, no entanto, os membros, por ação tomada em uma reunião regular ou especial para a qual deverá ser dada notificação por escrito do propósito, possam revogar qualquer emenda adotada pela diretoria por um voto de três quartos dos membros regulares da corporação. Todas as emendas adotadas pelo conselho diretor terão pleno vigor e efeito após a sua adoção, a menos e até que sejam revogadas pelos membros ou novamente emendadas pelo conselho diretor. O regimento interno pode conter quaisquer disposições para a regulamentação e administração dos assuntos da corporação que não sejam incompatíveis com a lei ou com o contrato social.

Última actualização: 19 de Março de 2018