Estatutos de la Asociación de Salud y Forma Física
Estatutos de la Asociación de Salud y Bienestar Físico (HFA), una corporación sin ánimo de lucro.
Artículo 1. Objetivos
La Asociación de Salud y Fitness aboga por políticas que reconozcan el papel esencial e indispensable de la industria de la salud y el fitness en la promoción del bienestar físico y mental de los estadounidenses, al tiempo que impulsan el crecimiento económico. Al dar prioridad al acceso a instalaciones, programas y recursos de fitness, estas políticas empoderan a las personas para que gestionen de forma proactiva su salud, reduciendo la carga sobre los sistemas sanitarios y previniendo enfermedades crónicas.
Artículo 2. Oficinas
La sociedad mantendrá, en el estado de Illinois, un domicilio social y un agente registrado en dicho domicilio, y podrá tener otras oficinas dentro o fuera del estado de Illinois.
Artículo 3. Miembros
Sección I. Clases de miembros. La corporación tendrá cuatro clases de miembros. La designación de dichas clases y los requisitos que deben cumplir los miembros de las mismas serán los siguientes:
A efectos de los apartados a) y b) del presente documento, cada unidad de negocio del club tendrá derecho a una única afiliación a la Asociación. Específicamente, la operación de negocios calificados en instalaciones ubicadas en diferentes lugares, incluso si están bajo propiedad y/o operación común, tendrán derecho a una membresía para cada ubicación individual. Sin embargo, los franquiciados no podrán otorgar poderes en virtud del artículo 4, sección 7, de estos estatutos.
Sección 2. Aceptación de miembros. Los nuevos miembros podrán ser aceptados por el Presidente y Director General de acuerdo con la solicitud presentada por el futuro miembro. Dicha solicitud deberá incluir los criterios de afiliación previstos en el presente Reglamento.
Sección 3. Derecho de voto. Cada miembro regular tendrá derecho a un voto en cada asunto que se someta a votación de los miembros. Los miembros promotores, los miembros asociados y los miembros afiliados no tendrán derecho a voto, tal y como se detalla en la sección 8.
Sección 4. Terminación de la membresía.La junta directiva, por voto afirmativo de dos tercios de todos los miembros de la junta, puede suspender o expulsar a un miembro por causa justificada después de una audiencia apropiada y puede, por voto mayoritario de los presentes en cualquier reunión constituida regularmente, dar por terminada la membresía de cualquier miembro que deje de ser elegible para ser miembro, o suspender o expulsar a cualquier miembro que incurra en mora en el pago de las cuotas durante el período fijado en el artículo 11 de estos estatutos.
Sección 5. Renuncia.Cualquier miembro puede renunciar presentando una renuncia por escrito al Secretario, pero dicha renuncia no eximirá al miembro que renuncia de la obligación de pagar las cuotas, gravámenes u otros cargos acumulados y pendientes de pago hasta ese momento.
Sección 6. Reintegración. Previa solicitud por escrito, firmada por un ex miembro y entregada al Secretario, la Junta Directiva podrá, con el voto afirmativo de la mayoría de los miembros de la Junta, reintegrar a dicho ex miembro en las condiciones que la Junta Directiva considere oportunas. La Junta Directiva podrá delegar esta decisión de reincorporación en el Presidente y Director General.
Sección 7. Transferencia de la membresía.La membresía regular en esta corporación no es transferible ni asignable, excepto a un sucesor que opere un negocio de deportes de raqueta, fitness, atletismo o gimnasio en la misma ubicación física. Las membresías de desarrollador, asociado y afiliado no son transferibles ni asignables.
Sección 8. Miembros desarrolladores, asociados y afiliados. Los miembros desarrolladores, asociados y afiliados podrán ser aceptados según lo dispuesto en la Sección 2 anterior, no tendrán derecho a voto, podrán ser expulsados siguiendo el mismo procedimiento que se establece en la Sección 4 anterior y tendrán los mismos derechos de renuncia y reincorporación que se recogen en las Secciones 5 y 6 anteriores.
Sección 9. Condiciones de afiliación.Cada solicitante de afiliación deberá certificar, en el momento de la solicitud inicial y en cada fecha de renovación anual, que el posible miembro o sus propietarios mayoritarios no han sido declarados culpables de ningún delito grave en ningún procedimiento penal y que actualmente cumplen sustancialmente con los derechos de los consumidores o las leyes recreativas aplicables en relación con los negocios de fitness, raquetas, atletismo o gimnasios. La junta directiva podrá, a su discreción, denegar, suspender o retrasar la admisión en tales circunstancias o en caso de que se esté llevando a cabo una investigación civil o penal que aún no haya concluido.
Artículo 4. Reuniones de los diputados
Sección 1. Reunión anual.Se celebrará una reunión anual de los miembros, con el fin de elegir a los directores y tratar cualquier otro asunto que pueda surgir en la reunión, cada año fiscal de la sociedad, en la fecha y hora que designe la junta directiva, siempre que no transcurran más de dieciséis (16) meses entre las reuniones anuales.
Sección 2. Reunión extraordinaria.Las reuniones extraordinarias de los miembros podrán ser convocadas por el presidente, por la mayoría de los miembros de la junta directiva o por al menos una décima parte de los miembros con derecho a voto.
Sección 3. Lugar de la reunión. El consejo de administración podrá designar cualquier lugar de reunión para cualquier reunión anual y para cualquier reunión extraordinaria.
Sección 4. Notificación de reuniones.Se entregará a cada miembro con derecho a voto en dicha reunión una notificación escrita o impresa en la que se indique el lugar, el día y la hora de la reunión, con una antelación mínima de cinco días y máxima de cuarenta días antes de la fecha de dicha reunión, por parte del presidente, el secretario, los directivos o las personas que convoquen la reunión, o bajo su dirección. En caso de una reunión extraordinaria o cuando lo exijan los estatutos o los presentes estatutos, se indicará en la convocatoria el motivo por el que se convoca la reunión.
Sección 5. Acciones informales de los miembros.Cualquier acción que deba tomarse en una reunión de los miembros de la corporación, o cualquier otra acción que pueda tomarse en una reunión de miembros, podrá realizarse sin necesidad de celebrar una reunión si se obtiene el consentimiento por escrito, en el que se exponga la acción tomada, firmado por al menos la mayoría de los miembros con derecho a voto con respecto al asunto en cuestión.
Sección 6. Quórum.Los miembros que posean una quinta parte de los votos, que pueden emitirse en cualquier reunión, constituirán el quórum en dicha reunión. Si no se alcanza el quórum en cualquier reunión de miembros, la mayoría de los miembros presentes podrá aplazar la reunión en cualquier momento sin necesidad de previo aviso. En cualquier reunión aplazada en la que haya quórum, se podrá tratar cualquier asunto que se hubiera podido tratar en la reunión original; la retirada de miembros de cualquier reunión no supondrá la falta de quórum debidamente constituido en dicha reunión.
Sección 7. Representantes.Cada miembro con derecho a votar en una reunión de miembros, o a expresar su consentimiento o desacuerdo con una acción corporativa por escrito sin necesidad de una reunión, podrá autorizar a otro miembro a actuar en su nombre mediante un poder escrito, debidamente firmado y fechado por el miembro que otorga el poder, pero dicho poder no podrá ser utilizado para votar o actuar después de once meses desde su fecha, a menos que el poder establezca expresamente un período más largo.
Sección 8. Forma de actuar.Una resolución aprobada por la mayoría de los votos emitidos en una reunión en la que haya quórum será considerada como una resolución de los miembros, a menos que la ley, estos Estatutos o los artículos de constitución exijan una mayoría más amplia.
Artículo 5. Consejo de Administración
Sección 1. Poderes generales. Los asuntos de la corporación serán gobernados por, o bajo la autoridad de, su junta directiva.
Sección 2. Número, mandato y cualificaciones.El número de directores será de entre doce y dieciocho; cada año, en la reunión anual, los miembros elegirán entre dos y cuatro nuevos directores, cada uno de los cuales ejercerá su mandato a partir del inicio del siguiente ejercicio fiscal. Los directores deben ser miembros regulares y se designarán como directores de clase A, directores de clase B y directores de clase C, definidos de la siguiente manera:
En cada elección anual de consejeros, uno de los consejeros elegidos deberá ser un consejero de clase A y otro deberá ser un consejero de clase B o de clase C, y los consejeros restantes podrán ser de clase A, B o C. El mandato de los consejeros de clase A, B y C será de cuatro años. El mandato de ningún director se verá afectado por ningún cambio en su condición de director de clase A a director de clase B o a director de clase C, o viceversa. Sin perjuicio de lo siguiente, ninguna sociedad u otra entidad, incluidas las filiales, sucesoras, subsidiarias y entidades relacionadas, podrá estar representada por más de un candidato al consejo de administración. Si dicha sociedad u otra entidad ya está representada por un director con derecho a voto, incluido un expresidente que ejerza de oficio, no se podrá nombrar a ningún otro representante de dicha sociedad o entidad para el consejo de administración hasta que finalice el mandato del director actual. Cualquier controversia relativa a la clasificación de una persona para el cargo de director, o relativa a la elegibilidad o cualificación de dicha persona para desempeñar dicho cargo, o relativa a si el nombramiento de una persona o el cambio de empleo de un director daría lugar a que dos o más personas desempeñaran el cargo de director y representaran a una sola sociedad (incluidas sus filiales y otras entidades relacionadas, como se ha mencionado anteriormente), serán resueltas por los miembros desinteresados del consejo de administración existente, cuyas decisiones serán definitivas y vinculantes para las partes. Independientemente de la designación de clase, los consejeros de clase A, clase B y clase C tendrán los mismos derechos de voto y privilegios.
El último Presidente de la Junta Directiva, si su mandato regular como director ha expirado, servirá como miembro ex-officio de la Junta por un año. Este será un cargo con derecho a voto, a menos que eso haga que el número de directores que son propietarios de acciones en el club o instalación que representan sea inferior a dos tercios de toda la Junta. En el caso de que un Presidente sea reelegido por un (1) período sucesivo adicional, el ex presidente nato podrá solicitar servir un año más. Los miembros desinteresados de la Junta Directiva actuarán sobre la solicitud. Ningún ex presidente de la asociación podrá formar parte de la junta directiva hasta que no haya estado fuera de ella durante un período de al menos dos años. Los ex presidentes de la asociación cuyos mandatos regulares como directores hayan expirado no serán elegibles para servir como directores hasta que hayan estado fuera de la junta por un período de dos años después de su ex-officio. No es necesario que los directores sean residentes de Illinois; sin embargo, al menos dos tercios del número total de directores que ocupen un cargo en cualquier momento deberán ser propietarios de acciones del club o instalación que representen.
Sección 3. Reunión anual.La reunión anual ordinaria de la junta directiva se celebrará sin otra notificación que la presente Ley Orgánica, conjuntamente con la reunión anual de los miembros y en el mismo lugar. La junta directiva podrá determinar, mediante resolución, la fecha y el lugar, ya sea dentro o fuera del estado de Illinois, para la celebración de reuniones ordinarias adicionales de la junta sin otra notificación que dicha resolución.
Sección 4. Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias del Consejo de Administración podrán ser convocadas por el Presidente o por tres directores cualesquiera, o a petición de los mismos. La persona o personas autorizadas para convocar reuniones extraordinarias del consejo de administración podrán fijar cualquier lugar para la celebración de cualquier reunión extraordinaria del consejo de administración, siempre que la mayoría de los directores apruebe el lugar de la reunión.
Sección 5. Notificación.La notificación de cualquier reunión extraordinaria de la junta directiva se realizará con al menos 15 días de antelación. Cualquier director podrá renunciar a la notificación de cualquier reunión. La asistencia de un director a cualquier reunión constituirá una renuncia a la notificación de dicha reunión, excepto cuando un director asista a una reunión con el propósito expreso de oponerse a la tramitación de cualquier asunto, debido a que la reunión no se ha convocado o celebrado legalmente. No es necesario especificar en la notificación o en la renuncia a la notificación de dicha reunión los asuntos que se tratarán ni el propósito de cualquier reunión ordinaria de la junta, a menos que lo exija específicamente la ley o estos estatutos; sin embargo, la notificación de una reunión extraordinaria de la junta debe especificar los asuntos que se tratarán y el propósito de dicha reunión.
Sección 6. Quórum.La mayoría de los miembros de la junta directiva constituirá el quórum para la tramitación de asuntos en cualquier reunión de la junta, siempre que, si menos de la mayoría de los directores están presentes en dicha reunión, la mayoría de los directores presentes podrá aplazar la reunión de vez en cuando sin previo aviso.
Sección 7. Forma de actuar.La decisión de la mayoría de los directores presentes en la reunión en la que haya quórum será la decisión de la junta directiva, salvo que la ley o los presentes estatutos dispongan lo contrario.
Sección 8. Vacantes.Cualquier vacante que se produzca en la junta directiva, o cualquier cargo directivo que deba cubrirse debido a un aumento en el número de directores o por renuncia o fallecimiento, será cubierto por nombramiento del presidente. El consejero designado para cubrir una vacante ejercerá sus funciones durante el resto del mandato de su predecesor en el cargo. Si queda vacante el cargo de presidente nato, no se nombrará ningún sustituto.
Sección 9. Remuneración. Los directores, como tales, no percibirán ningún salario fijo por sus servicios, pero, por resolución del consejo de administración, se les podrá conceder una suma fija y los gastos de asistencia, si los hubiera, por asistir a cada reunión ordinaria o extraordinaria del consejo; sin embargo, nada de lo aquí contenido se interpretará en el sentido de impedir que cualquier director preste servicios a la sociedad en cualquier otra función y reciba una remuneración por ello, según lo determine el consejo, con la abstención del director en cuestión.
Sección 10. Responsabilidad de los directores. En ningún caso los directores serán responsables de las decisiones o actos en nombre de la corporación, a menos que se pueda demostrar que dichos actos son el resultado de una conducta deliberada o gratuita.
Artículo 6. Funcionarios
Sección 1. Directivos.Los directivos de la corporación serán el presidente, uno o más vicepresidentes (cuyo número será determinado por la junta directiva), un tesorero, un secretario y otros directivos que puedan ser elegidos de conformidad con las disposiciones del presente artículo. El presidente y director ejecutivo también será un funcionario. Todos los funcionarios, excepto el presidente y director ejecutivo, serán miembros debidamente elegidos de la junta directiva; ningún miembro nato de la junta podrá ser elegible para ocupar un cargo. La junta directiva podrá elegir o nombrar a otros funcionarios, incluidos uno o más secretarios adjuntos y uno o más tesoreros adjuntos, según lo considere conveniente, y dichos funcionarios tendrán la autoridad y desempeñarán las funciones que les asigne la junta directiva. Una misma persona podrá ocupar dos o más cargos, excepto los de presidente y secretario.
Sección 2. Elección y mandato. Los directivos de la corporación, excepto el presidente y el director ejecutivo, serán elegidos anualmente por la junta directiva en una reunión ordinaria de otoño de la junta directiva. Si la elección de los directivos no se celebra en dicha reunión, dicha elección se celebrará tan pronto como sea razonablemente posible, pero, en cualquier caso, antes de la reunión anual. El mandato de los directivos comenzará al inicio del siguiente ejercicio fiscal. Cada miembro del consejo permanecerá en el cargo hasta que su sucesor haya sido debidamente elegido y haya reunido los requisitos necesarios. Cualquier persona que ocupe el cargo de presidente podrá presentarse a la reelección para un (1) mandato sucesivo adicional y, en caso de ser reelegido, continuará en el consejo en ese cargo a pesar de que su mandato regular como consejero haya expirado. La elección de cualquier miembro del consejo no creará por sí misma derechos contractuales.
Sección 3. Destitución.Cualquier funcionario o agente elegido o designado por la junta directiva podrá ser destituido por la junta directiva cuando, a su juicio, ello redunde en beneficio de la sociedad, pero dicha destitución se realizará sin perjuicio de los derechos contractuales, si los hubiera, de la persona destituida. Dicha destitución requerirá el voto favorable de dos tercios de la junta directiva, y el funcionario o agente destituido será notificado por escrito sin demora.
Sección 4. Vacantes.Las vacantes en cualquier cargo debidas a fallecimiento, dimisión, destitución, inhabilitación o cualquier otra causa podrán ser cubiertas por la junta directiva durante el tiempo que reste del mandato de dicho cargo.
Sección 5. Presidente.El presidente será el principal funcionario electo de la corporación. Será el enlace principal entre la junta directiva y el presidente y director ejecutivo. Presidirá todas las reuniones de los miembros y de la junta directiva. Podrá firmar, junto con el secretario o cualquier otro funcionario de la corporación autorizado por la junta directiva, cualquier escritura, hipoteca, bono, contrato u otros instrumentos que la junta directiva haya autorizado a ejecutar, excepto en los casos en que la firma y ejecución de los mismos sea delegada expresamente por la junta directiva o por estos estatutos o por ley a algún otro funcionario o agente de la corporación. En general, desempeñará todas las funciones propias del cargo de presidente y aquellas otras que le asigne el consejo de administración en cada momento.
Sección 6. Vicepresidente. En ausencia del presidente o en caso de que este no pueda o se niegue a actuar, el vicepresidente (o, en caso de que haya más de un vicepresidente, el vicepresidente, en el orden designado, o en ausencia de designación, en el orden de elección) desempeñará las funciones del presidente y, cuando actúe como tal, tendrá todas las facultades y estará sujeto a todas las restricciones del presidente. Cualquier vicepresidente desempeñará las demás funciones que, de vez en cuando, le asigne el presidente o la junta directiva.
Sección 7. Tesorero.El tesorero desempeñará todas las funciones propias del cargo de tesorero y aquellas otras que, ocasionalmente, le asigne el presidente o la junta directiva. Supervisará la realización de una auditoría anual independiente de los libros de la corporación; supervisará la preparación del presupuesto anual para su aprobación por la junta directiva; ayudará en la preparación de los informes financieros para la junta directiva; y asesorará a la junta directiva en materia financiera. Si así lo requiere la junta directiva, el tesorero deberá presentar una fianza para el fiel cumplimiento de sus funciones por el importe y con la garantía o garantías que determine la junta directiva.
Sección 8. Secretario.El secretario llevará, o hará que se lleven, las actas de las reuniones de los miembros y de la junta directiva en uno o más libros previstos para tal fin; velará por que todas las notificaciones se envíen debidamente de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos o según lo exija la ley; y, en general, desempeñará todas las funciones propias del cargo de secretario y aquellas otras que le asigne ocasionalmente el presidente o la junta directiva.
Sección 9. Tesoreros adjuntos y secretarios adjuntos.Los tesoreros adjuntos y los secretarios adjuntos desempeñarán las funciones que les asignen el tesorero o el secretario, o el presidente o la junta directiva. Si así lo exige la junta directiva, los tesoreros adjuntos prestarán fianzas para el fiel cumplimiento de sus funciones, por las sumas y con las garantías que determine la junta directiva.
Sección 10. Presidente y director ejecutivo.La junta directiva podrá contratar y nombrar a un presidente y director ejecutivo, quien tendrá únicamente las facultades y obligaciones que le asigne específicamente la junta directiva. Estas obligaciones podrán incluir la totalidad o parte de las obligaciones y responsabilidades descritas anteriormente en las secciones 7 y 8 para el tesorero y el secretario. El presidente y director ejecutivo será el director ejecutivo de la corporación y, en colaboración con el presidente, organizará y participará activamente en todas las reuniones de la junta y mantendrá los registros de la Asociación. Su mandato y su remuneración serán fijados por la junta directiva. A discreción de la junta, el presidente y director ejecutivo prestará fianza para el fiel cumplimiento de sus funciones por la suma y con la garantía o garantías que determine la junta directiva.
Artículo 7. Comisiones del Consejo
Sección 1. Comités de la junta directiva. La junta directiva podrá establecer uno o más comités permanentes o temporales de la junta y nombrar a los directores u otras personas que la junta designe para formar parte de cada comité, quienes prestarán sus servicios a discreción de la junta. A excepción del comité de nominaciones, que no necesita incluir a ningún director, cada comité estará compuesto por dos o más directores, y la mayoría de sus miembros serán directores.
Artículo 8. Asociaciones regionales
Sección 1. Asociaciones regionales.La junta directiva podrá establecer y/o reconocer asociaciones regionales cuyas áreas geográficas y requisitos de afiliación estarán sujetos a la aprobación de la junta directiva.
Sección 2. Responsabilidades y representación.Las asociaciones regionales que designe la junta directiva adoptarán procedimientos y políticas en consonancia con esta asociación, haciendo hincapié en cuestiones locales de interés mutuo para los miembros de la asociación regional. Los procedimientos, normas y cuotas de afiliación de las asociaciones regionales a la asociación nacional serán prerrogativa de la junta directiva nacional.
Artículo 9. Contratos, cheques, depósitos y fondos
Sección 1. Contratos.La junta directiva podrá autorizar a cualquier funcionario, agente o agentes de la sociedad, además de los funcionarios autorizados por los presentes estatutos, a celebrar cualquier contrato, ejecutar y entregar cualquier instrumento en nombre y representación de la sociedad, y dicha autoridad podrá ser general o limitarse a casos específicos.
Sección 2. Cheques, giros, etc.Todos los cheques, giros u otras órdenes de pago, pagarés u otros títulos de deuda emitidos a nombre de la sociedad, incluidas las transferencias electrónicas, deberán estar firmados o autorizados por el funcionario o funcionarios, agente o agentes de la sociedad, y de la forma que se determine periódicamente mediante resolución del consejo de administración. En ausencia de tal determinación por parte del consejo de administración, dichos instrumentos deberán estar firmados o autorizados por el tesorero o un tesorero adjunto y refrendados por el presidente o un vicepresidente de la sociedad.
Sección 3. Depósitos.Todos los fondos de la corporación se depositarán periódicamente a crédito de la corporación en los bancos, sociedades fiduciarias u otros depositarios que el consejo de administración seleccione.
Sección 4. Donaciones.La junta directiva podrá aceptar, en nombre de la corporación, cualquier contribución, donación, legado o herencia para los fines generales o para cualquier fin especial de la corporación.
Artículo 10. Ejercicio fiscal
Sección 1. Año fiscal.El año fiscal de la sociedad comenzará el primer día de julio y finalizará el último día de junio de cada año, salvo que la junta directiva decida lo contrario.
Artículo 11. Cuotas
Sección 1. Cuotas anuales.La junta directiva podrá determinar, de vez en cuando, el importe de la cuota de inscripción y las cuotas anuales que deberán pagar a la sociedad los miembros de cada clase, así como cualquier otra cuota o tasa especial que la junta considere oportuna.
Sección 2. Pago de cuotas.Las cuotas correspondientes al primer año de afiliación se abonarán en la fecha de inscripción. Las cuotas correspondientes a los años siguientes se abonarán anualmente en la fecha de aniversario de la inscripción.
Sección 3. Incumplimiento y cancelación de la membresía.Cuando cualquier miembro de cualquier clase incurra en incumplimiento en el pago de las cuotas durante un período de tres (3) meses a partir del comienzo del período en el que dichas cuotas se hicieron pagaderas, su membresía podrá ser cancelada por la junta directiva de la manera prevista en el artículo 3 de estos estatutos.
Artículo 12. Certificados de afiliación
Sección 1. Certificados de membresía.La junta directiva podrá disponer la emisión de certificados que acrediten la membresía en la corporación, los cuales tendrán la forma que determine la junta directiva.
Artículo 13. Indemnización
Sección 1. General.La sociedad indemnizará a cualquier persona que haya sido o sea parte, o que se vea amenazada con ser parte en cualquier procedimiento judicial de terceros amenazado, pendiente o completado, por el hecho de ser o haber sido director o funcionario de la sociedad, por los gastos (incluidos los honorarios de abogados), sentencias, multas y cantidades pagadas en concepto de liquidación en que haya incurrido dicha persona de forma real y razonable en relación con dicha acción, demanda o procedimiento, si el consejo de administración determina que dicha persona actuó de buena fe y de una manera que razonablemente creía que era, o no se oponía a, los mejores intereses de la sociedad y, con respecto a cualquier acción o procedimiento penal, no tenía motivos razonables para creer que su conducta era ilegal. El consejo podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para directores y ejecutivos que cubra esta indemnización, en cuyo caso, y sin perjuicio de las condiciones anteriores del presente artículo 13, se proporcionará indemnización a cualquier director o ejecutivo al que se le pueda proporcionar indemnización en virtud de la legislación de Illinois, en la medida en que lo cubra dicho seguro.
Sección 2.Anticipo de gastos. En la medida en que cualquier seguro de responsabilidad civil para directores y ejecutivos contratado por la sociedad no cubra el pago de los gastos (incluidos los honorarios de abogados) en que incurra un ejecutivo o director de la sociedad para defenderse en un procedimiento o acción legal de terceros, la sociedad podrá pagar la totalidad o parte de dichos gastos antes de la resolución definitiva del procedimiento o acción judicial, según lo autorice el consejo de administración en cada caso concreto y previa recepción de un acuerdo por parte del consejero o directivo de reembolsar dicho importe si un tribunal determina que el consejero o directivo no cumplió con el estándar de conducta para la indemnización establecido en la Sección 1.
Artículo 14. Libros y registros
Sección 1. Libros y registros. La sociedad llevará libros y registros contables correctos y completos, levantará acta de las reuniones de sus miembros y de su consejo de administración, y conservará en su domicilio social o principal un registro con los nombres y direcciones de los miembros con derecho a voto. Todos los libros y registros contables y las actas de la sociedad podrán ser inspeccionados por cualquier miembro con derecho a voto, o su agente o apoderado, en persona y por cualquier motivo legítimo, en cualquier momento razonable.
Sección 2. Auditoría anual.Una auditoría o revisión anual independiente de los libros y registros contables será realizada por una firma de auditores profesionales calificados seleccionada por la junta directiva. La auditoría anual se completará sin demora al cierre del año fiscal.
Artículo 15. Sello
Sección 1. Sello.La junta directiva proporcionará un sello corporativo, que tendrá forma circular y llevará inscrito el nombre de la corporación y las palabras «Sello corporativo, Illinois».
Artículo 16. Notificaciones y otras comunicaciones
Sección 1. Métodos. Cualquiernotificación escrita u otra comunicación escrita que deba realizarse de conformidad con estos Estatutos podrá entregarse o enviarse por los siguientes medios: (a) entrega personal, incluido el servicio de entrega urgente; (b) correo urgente de primera clase de EE. UU.; o (c) correo electrónico. Las notificaciones de la sociedad a cualquier miembro enviadas mediante servicio de mensajería urgente se considerarán entregadas cuando se depositen en el servicio de mensajería en un sobre cerrado, dirigido al miembro tal y como figura en los registros de la sociedad, con los gastos de envío prepagados o facturados a la cuenta del remitente. Las notificaciones de la sociedad a cualquier miembro enviadas por correo urgente de primera clase de EE. UU. se considerarán entregadas tres días naturales después de haber sido depositadas en el correo de EE. UU. en un sobre cerrado dirigido al miembro tal y como figura en los registros de la sociedad, con el franqueo prepagado a tarifas de primera clase, y si se envían por correo electrónico, se considerarán entregadas cuando se envíen a la dirección de correo electrónico que figura en los registros de la sociedad.
Sección 2. Renuncia a la notificación.Siempre que sea necesario enviar cualquier tipo de notificación en virtud de las disposiciones de la Ley General de Sociedades sin Ánimo de Lucro de Illinois o de las disposiciones de los Estatutos Sociales o los Reglamentos de la sociedad, una renuncia por escrito, firmada por la persona o personas con derecho a dicha notificación, ya sea antes o después de la fecha indicada en la misma, se considerará equivalente al envío de dicha notificación.
Sección 3. Neutralidad de género. Cualquier referencia en estos Estatutos al género masculino incluirá al género femenino y viceversa, sin que ello implique preferencia por uno sobre el otro.
Artículo 17. Enmiendas
La facultad de alterar, enmendar o derogar los Estatutos o de adoptar nuevos Estatutos corresponderá, con sujeción a lo dispuesto en el presente documento, al consejo de administración y podrá adoptarse en una reunión ordinaria o extraordinaria para la que se notificará por escrito el propósito y requerirá la aprobación de dos tercios de los votos elegibles en cualquier reunión en la que haya quórum de directores, siempre y cuando los miembros, por acción tomada en una reunión ordinaria o especial para la cual se dará aviso por escrito del propósito, puedan revocar cualquier enmienda adoptada por la junta de directores con el voto de las tres cuartas partes de los miembros regulares de la corporación. Cualquier enmienda adoptada por el consejo de administración tendrá plena vigencia desde su adopción, a menos que sea revocada por los miembros o modificada por el consejo de administración. Los Estatutos pueden contener cualquier disposición para la regulación y gestión de los asuntos de la corporación que no sea incompatible con la ley o los Artículos de Incorporación.
Última actualización: 19 de marzo de 2018